强邦新材： 公司章程

　　第一章总则

　　第一条为维护安徽强邦新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、

　　股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

　　法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司

　　由安徽强邦印刷材料有限公司以整体变更的方式发起设立，在安徽省广德市市场

　　第三条公司于2024年1月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

　　证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2024年10月11

　　英文名称：AnhuiStrongStateNewMaterialsCo.,Ltd.

　　第五条公司住所为广德经济开发区鹏举路37号，邮政编码为242299第

　　六条公司注册资本为人民币160,000,000元。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东能起诉股东，股东可

　　以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，公司可

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、

　　第十二条公司依据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动，

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：公司坚持成长为富有强烈社会责任感的企业，始

　　终坚持经济效益与社会效益相结合的和谐发展道路，不断推进行业的技术进步，

　　第十四条经依法登记，公司的营业范围为：印刷材料(CTP版、PS版、CTCP版、

　　UV-CTP版、柔性树脂版、显影液及相关辅料)生产、销售及研发技术；对外贸易。

　　(以上均不含危险化学品；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

　　第十九条公司发起设立时发行的普通股股数为120,000,000股，由7名发起

　　出资

　　发起人姓名或名称股份数(股)持股票比例(%)出资时间

　　方式

　　上海元邦企业管理合伙企业净资产2021年7

　　净资产2021年7

　　出资

　　发起人姓名或名称股份数(股)持股票比例(%)出资时间

　　方式

　　净资产2021年7

　　净资产2021年7

　　安徽强邦企业管理合伙企业净资产2021年7

　　(有限合伙)折股月

　　安徽昱龙企业管理合伙企业净资产2021年7

　　(有限合伙)折股月

　　净资产2021年7

　　合计120,000,000100

　　第二十条公司股份总数为160,000,000股，均为普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有以下情形之一的除外：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　第二十五条公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式、要约

　　公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形

　　(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

　　六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，

　　公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

　　第三节股份转让

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自企业成立之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

　　份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

　　第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

　　(四)按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

　　章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

　　到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独

　　公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第四十条公司的控制股权的人、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控制股权的人及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第二节股东会的一般规定

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

　　上述股东会的职权不可以通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

　　(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

　　(三)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　(五)被担保对象最近一期财务报表多个方面数据显示资产负债率超过70%的担保；

　　(八)法律、行政法规、部门规章规定的应当由股东会审议通过的其他担保情

　　股东会审议上述第(三)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

　　的三分之二以上通过，其他担保事项应经出席会议的股东所持表决权的过半数通

　　在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

　　受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股

　　公司为控制股权的人、实际控制人及其关联方做担保的，控制股权的人、实际控

　　公司董事、经理及其他人员未按本章程规定的股东会、董事会审批权限、审议

　　程序履行审批程序，擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究

　　相关人员责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本章程规定，无

　　第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

　　第四十四条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（

　　第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明确记

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据自身的需求提供电话、

　　第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　(一)会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本章程；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；

　　(三)会议的表决程序、表决结果是不是合乎法律有效；

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事

　　规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形

　　董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会能自行召集和主

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

　　董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出

　　董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈

　　的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

　　监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会

　　监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持

　　股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不能低于百分之十。监事会或召

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会与董事会秘书将予

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

　　第四节股东会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第五十四条公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得

　　第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日

　　下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部详细的细节内容。股东

　　会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程

　　序。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同

　　第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

　　(二)与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

　　通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

　　第五节股东会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

　　第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

　　(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事与董事会秘书应当出席会

　　第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法接着来进行的，经现场出

　　第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

　　会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明

　　第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

　　事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊问题造成股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

　　股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

　　第六节股东会的表决和决议

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

　　第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

　　规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

　　第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东

　　(一)关联股东应主动提出回避申请，否则另外的股东有权向股东会提出关联股

　　(二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

　　(三)股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权

　　(四)如有特殊情况关联股东无法回避的，股东会可根据正常程序进行表决，

　　并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投

　　股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东(包

　　括股东代理人)代表所持表决权的过半数通过方为有效；但按本章程规定需由股

　　东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东(包括股东代理

　　第八十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过种种方式和途

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　关于公司董事、监事提名、选举、罢免的方式和程序由股东会议事规则详

　　第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　第八十五条股东会审议提案时，不会对提案做修改，否则，有关变更应

　　第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

　　宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公

　　布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

　　第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

　　票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

　　会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

　　第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

　　第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东

　　第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十六条公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十七条董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

　　(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或别人谋取本应属于公

　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

　　本条第（六）项的除外情形：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公

　　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或进行交易，

　　董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会、监事行使

　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托另外的董事出席董事会会议，

　　第一百O一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，

　　第一百O二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

　　合理期限内仍然有效。董事对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，

　　直至该秘密成为公开信息；董事对公司的其他忠实义务的持续期间应该依据公平

　　原则，视事件发生于离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

　　第一百O三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

　　为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

　　第一百O四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第一百O五条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，

　　第二节董事会

　　第一百O七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

　　(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

　　报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务

　　董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主

　　查，并提出意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、经

　　第一百O九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

　　提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，

　　第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决

　　策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业技术人员进行评审，并报股东会批准。

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准，

　　下同)占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一

　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净

　　资产的10%以上且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审

　　(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

　　绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的

　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

　　一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易

　　事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

　　个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，

　　但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

　　(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供

　　担保除外),或与关联法人发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期经

　　审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额超过

　　会审议；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规和规范性文件规定须提交股东

　　董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生

　　第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会

　　第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会议的通知方式为：以专人送达、传

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以每时每刻通过电话或者其他口

　　(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　(六)董事应当亲自出席或委托另外的董事代为出席会议的要求；

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容，以及情况紧急需

　　第一百一十八条董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全

　　第一百一十九条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

　　关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议

　　行使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联

　　关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　出席董事会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，能够最终靠视频、电话、

　　第一百二十一条董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托另外的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

　　范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

　　第六章经理及其他高级管理人员

　　公司经理、副经理、首席财务官与董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，

　　第一百二十六条在公司控制股权的人单位担任除董事、监事以外其他行政职

　　第一百二十七条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控制股权的人代发薪水。

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　第一百三十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

　　第一百三十三条公司设副经理若干名，负责协助经理工作。副经理由经理提

　　第一百三十四条公司设董事会秘书1名，由董事会委任。董事会秘书负责公司

　　股东会与董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

　　第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

　　第一百四十二条监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质

　　第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

　　第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

　　第二节监事会

　　第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

　　例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为做监督，对违反法律、行

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

　　(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　(八)发现公司经营情况异常，能够直接进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　第一百四十八条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的

　　召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批

　　第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十一条公司按照法律、行政法规和国家相关部门的规定，制定

　　第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交

　　第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

　　第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

　　司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百五十五条公司的公积金能够适用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

　　第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

　　公司应重视对投入资产的人的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利

　　公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先

　　考虑采取现金方式来进行利润分配；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础

　　在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不允许超出24个月。

　　当公司当年可供分配利润为正数，且无重大资本预算或重大现金支出发

　　上述重大资本预算或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收

　　在同时满足以下条件时，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公

　　司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%,公司

　　(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积

　　(3)公司未来12个月内无重大资本预算或重大现金支出等事项发生(募

　　股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可根据前项规定处理。

　　公司在经营状况良好时，可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配

　　(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和

　　(2)董事会认为公司具备拥有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格

　　公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时

　　机、条件和现金分红的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的

　　利润分配方案由董事会制定及审议，通过后报公司股东会批准。独立董事应当对

　　利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案

　　公司董事会、监事会和股东会对利润分配具体方案的决策和论证过程中应当

　　充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径(电话、传真、

　　电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东

　　若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合公司利润分配具体政策，

　　董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资

　　收益等事项做专项说明，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东会审议，

　　在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式来进行利润分配预

　　公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗

　　力，或者公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环

　　境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中

　　国证监会和证券交易所的有关法律法规。有关调整利润分配政策议案须由董事会根据

　　公司当时的经营状况和中国证监会的有关法律法规拟定，提交股东会审议并经出席股

　　董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东(特别

　　是中小股东)、独立董事的意见。公司董事会审议通过调整利润分配政策议案的，

　　应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全

　　股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现

　　第二节内部审计

　　第一百五十八条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计

　　第一百五十九条企业内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

　　第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

　　第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知

　　会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告办法

　　第一节通知

　　第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式来进行的，一经公告，视为所

　　第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子

　　第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子

　　第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

　　第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

　　第二节公告

　　第一百七十二条公司应当在《中国证券报》《证券日报》或其他中国证

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30

　　日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，能要求公司清偿债务或者提供相

　　第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

　　第一百七十八条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

　　内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

　　日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

　　第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

　　第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情

　　依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东

　　第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(

　　四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算

　　组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

　　行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人能申请人民法院指定有关人员

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

　　日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

　　第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

　　第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

　　第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

　　第一百八十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

　　第十一章修改章程

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

　　第一百九十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

　　第一百九十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

　　第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十二章附则

　　(一)控制股权的人，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；

　　持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

　　(三)关联关系，是指公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人

　　第一百九十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

　　第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

　　程有歧义时，以在广德市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“不足”

　　第一百九十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

　　第二百条本章程经股东会审议通过之日起生效并实施，另需及时报主管市场

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